第一章 一般規(guī)定

第一條 為了完善上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市公司、控股股東等信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員信息報送及資料填報的工作流程，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》（以下簡稱《科創(chuàng)板規(guī)范運作指引》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)遵守本指南的規(guī)定，通過本所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)（以下簡稱系統(tǒng)）的“資料填報”等相關(guān)欄目，做好各類資料的填報和更新工作。

第三條 上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)承擔(dān)信息填報和維護的具體職責(zé)，并對所填報信息進行必要的復(fù)核。填報信息發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時對相關(guān)變動信息予以主動更新。

第四條 上市公司及其董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員，股東或存托憑證持有人、實際控制人、關(guān)聯(lián)人及其相關(guān)人員，以及收購各方等其他相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)遵守本指南要求，積極配合上市公司完成相關(guān)信息的填報工作，保證填報信息的及時、真實、準確、完整，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

填報信息發(fā)生變化的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司。

第二章 上市公司基本信息的填報

第五條 上市公司在取得本所分發(fā)的CA數(shù)字證書（相關(guān)技術(shù)規(guī)范文件也稱為“E-key”，本指南統(tǒng)稱為“CA數(shù)字證書”）后，應(yīng)及時通過CA證書登入系統(tǒng)的“資料填報”欄目填報上市公司、董事、高級管理人員、實際控制人及其一致行動人等相關(guān)信息。

上市公司應(yīng)當(dāng)及時更新CA數(shù)字證書有效期，確保其始終處于有效期內(nèi)。

第六條 上市公司填報董事、高級管理人員信息時，應(yīng)當(dāng)首先通過系統(tǒng)“資料填報”欄目填報其聲明信息。

填報過程中，如董事、高級管理人員個人開設(shè)有多個A股證券賬戶，則每個A股證券賬戶填報一條記錄。如尚未開設(shè)A股證券賬戶，A股證券賬戶欄請?zhí)顖蟆盁o”。

第七條 上市公司填報完成后，本所網(wǎng)站“監(jiān)管信息公開”下設(shè)的“持股變動”子欄目中將于次日顯示上述信息，供投資者查詢，上市公司無需另行公告。

第八條 根據(jù)填報信息，本所對上市公司董事、高級管理人員持有的本公司股份實施以下事前控制：

（一）公司股票上市交易之日起特定期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（二）公司董事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（三）公司股票上市交易之日起一年后在任職期間內(nèi)每年可以轉(zhuǎn)讓25％；

（四）年內(nèi)新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25％。

上市公司進行權(quán)益分派時，同比例增加第（三）項、第（四）項情形的當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第九條 所有上市公司均應(yīng)填報大股東信息。上市公司填報大股東信息應(yīng)當(dāng)通過系統(tǒng)“資料填報”下的“大股東/控股股東及其一致行動人”欄目填報。

上市公司大股東存在一致行動人的，應(yīng)當(dāng)填報和維護一致行動人信息。單一股東持股量雖未達到公司總股本的5%，但因一致行動關(guān)系合計持股達到5%以上的，也應(yīng)當(dāng)填報一致行動人信息。

每組一致行動人至少需要填寫兩位以上的股東信息。

第十條 多地上市公司應(yīng)當(dāng)如實填報并及時更新境外上市股本信息，并向公司大股東及其一致行動人、董事、高級管理人員等相關(guān)信息披露義務(wù)人核實相關(guān)信息，做好填報與更新維護工作。

第三章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系的填報

第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過系統(tǒng)“資料填報”—“上市公司信息維護”下的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”欄目，及時填報上市公司董事、高級管理人員、直接或間接持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)關(guān)系等相關(guān)信息。

第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等規(guī)定界定關(guān)聯(lián)人，并分別新建、填寫關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人名稱（姓名）、證件號碼、關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他說明等。填寫過程中，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際關(guān)聯(lián)關(guān)系勾選所適用的《科創(chuàng)板上市規(guī)則》情形，并在“其他說明”欄中填寫具體的股權(quán)關(guān)系（關(guān)聯(lián)法人）、職務(wù)或親屬關(guān)系（關(guān)聯(lián)自然人）。每一個關(guān)聯(lián)人對應(yīng)一條記錄。

第十三條 對于存在間接持股關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，填報各層次的控制關(guān)系或持股情況。如控股股東B持有上市公司C 75％的股權(quán)，A公司持有B80％的股權(quán)，從而間接控制上市公司C的股份。上市公司應(yīng)當(dāng)在“關(guān)聯(lián)關(guān)系”中創(chuàng)建以下兩條記錄：

第十四條 上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時在系統(tǒng)中對已填報信息進行更新。

第四章 內(nèi)幕信息知情人檔案的填報

第十五條 根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、國務(wù)院國資委《關(guān)于加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問題的通知》、本所《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄。

第十六條 上市公司發(fā)生收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項的，應(yīng)當(dāng)按照本所有關(guān)規(guī)定報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄。

第十七條 上市公司國有股東、實際控制人按照國務(wù)院國資委《關(guān)于加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問題的通知》第六條規(guī)定將內(nèi)幕信息知情人檔案通知上市公司后，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所報送。

第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過系統(tǒng)“監(jiān)管互動”下的“內(nèi)幕信息知情人”欄目填報內(nèi)幕信息知情人和進程備忘錄。

內(nèi)幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、證件號碼、所在單位/部門、與上市公司的關(guān)系、職務(wù)或崗位、知悉內(nèi)幕信息時間、知悉內(nèi)幕信息方式、知悉內(nèi)幕信息階段、登記時間等。

知悉內(nèi)幕信息時間是指內(nèi)幕信息知情人知悉或應(yīng)當(dāng)知悉內(nèi)幕信息的第一時間。

填報知悉內(nèi)幕信息的方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。填報知悉內(nèi)幕信息階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報告、傳遞、編制、決議等。

在重大事項首次披露后，事項進展發(fā)生重大變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求補充填報內(nèi)幕信息知情人信息及重大事項進程備忘錄。

第五章 董事會秘書任職與培訓(xùn)相關(guān)材料報送

第十九條 上市公司聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》《科創(chuàng)板規(guī)范運作指引》等規(guī)定，及時通過系統(tǒng)“資料填報”下的“董秘任職報送”欄目，提交董事會秘書個人信息、董事會秘書具備任職能力的相關(guān)證明，并及時關(guān)注反饋意見。

上述相關(guān)證明為下列文件之一：

（1）董事會秘書資格證書；

（2）董事會秘書任職培訓(xùn)證明；

（3）具備任職能力的其他證明。

第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)做好董事會秘書信息的維護工作，當(dāng)董事會秘書任期結(jié)束或提前離職時，應(yīng)當(dāng)及時予以更新。

本所持續(xù)提供免費的培訓(xùn)服務(wù)，不斷提高董事會秘書的履職能力。

第六章 獨立董事管理

第二十一條 獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)具備《科創(chuàng)板上市規(guī)則》《科創(chuàng)板規(guī)范運作指引》要求的任職條件、任職資格及獨立性等要求。上市公司報送獨立董事候選人資料時，應(yīng)當(dāng)確保獨立董事候選人符合上述要求。

第二十二條 獨立董事提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者其他可能影響?yīng)毩⒍侣穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。存在利害關(guān)系人員的范圍參照《上市公司獨立董事管理辦法》第六條的規(guī)定執(zhí)行，關(guān)系密切人員的范圍參照《中華人民共和國刑法》第三百八十八條之一及《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條等規(guī)定執(zhí)行。

提名人應(yīng)當(dāng)關(guān)注獨立董事候選人是否存在下列情形。存在下列情形之一的，獨立董事提名人不得提名其擔(dān)任上市公司獨立董事：

（1）根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定不得擔(dān)任董事、高級管理人員的情形；

（2）被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任上市公司董事、高級管理人員的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（3）被證券交易場所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事、高級管理人員等，期限尚未屆滿；

（4）《科創(chuàng)板規(guī)范運作指引》規(guī)定的不具備獨立性、存在不良記錄等情形；

（5）法律法規(guī)、本所規(guī)定的其他情形。

第二十三條 獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)向上市公司提交獨立董事材料報送所需的個人信息，就其是否符合法律法規(guī)和本所相關(guān)規(guī)則有關(guān)獨立董事任職條件、獨立性等要求作出《獨立董事候選人聲明與承諾》。

獨立董事提名人應(yīng)當(dāng)就獨立董事候選人是否符合任職條件和任職資格、履職能力、是否存在影響其獨立性的情形等內(nèi)容進行審慎核實，并就核實結(jié)果作出《獨立董事提名人聲明與承諾》。獨立董事提名人應(yīng)當(dāng)在聲明與承諾中說明，被提名人與其不存在利害關(guān)系也不是其他可能影響被提名人獨立履職情形的關(guān)系密切人員。

第二十四條 上市公司董事會或者具有獨立董事提名權(quán)的上市公司股東等擬提名獨立董事候選人的，最遲應(yīng)當(dāng)在選舉獨立董事的股東會通知公告前，通過系統(tǒng)“資料填報”下的“候選獨立董事申報”欄目，提交候選獨立董事候選人的有關(guān)材料，包括《獨立董事提名人聲明與承諾》《獨立董事候選人聲明與承諾》《獨立董事候選人履歷表》、提名委員會或者獨立董事專門會議的審查意見、獨立董事培訓(xùn)證明或者具備任職能力的其他證明（如有）等，并及時關(guān)注反饋意見。上市公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)公告并保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整。

第二十五條 在對擬任獨立董事任職資格認定過程中，上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人應(yīng)當(dāng)積極配合本所認定工作：

（一）本所發(fā)現(xiàn)明顯缺少材料、材料形式或者內(nèi)容明顯不符合規(guī)定的，上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人應(yīng)按要求及時補充并提交。

（二）本所認為獨立董事提名相關(guān)事項需要進一步說明或者作出解釋進行問詢的，上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)如實做出解釋說明、回答本所問詢，并按要求及時向本所補充有關(guān)材料。未按要求及時回復(fù)補充有關(guān)材料的，本所將根據(jù)現(xiàn)有材料決定是否對獨立董事候選人的任職條件和獨立性提出異議。

（三）本所原則上在收到上市公司報送獨立董事候選人材料后的五個交易日內(nèi)完成資格認定工作，公司補充材料或者作出說明解釋的期間不計入前述五個交易日。

第二十六條 本所發(fā)現(xiàn)候選人存在不得擔(dān)任獨立董事情形，將向上市公司提出異議。

第二十七條 在召開股東會選舉獨立董事時，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東會選舉為獨立董事，如已提交股東會審議的，應(yīng)當(dāng)取消該議案。

第二十八條 獨立董事履職過程中，應(yīng)當(dāng)持續(xù)遵守法律法規(guī)及本所相關(guān)規(guī)定的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，作出獨立判斷，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。

如果發(fā)現(xiàn)不符合獨立性條件或者任職資格的，或者相關(guān)情況發(fā)生變化不再符合前期聲明承諾的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并提出辭職，并按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)做好獨立董事信息的維護工作，當(dāng)候選獨立董事成為在任或者未獲選任，任期結(jié)束或者提前離職時，應(yīng)當(dāng)及時進行信息更新。

本所持續(xù)提供免費的培訓(xùn)服務(wù)，不斷提高獨立董事的履職能力。

第七章 上市公司及相關(guān)主體承諾

第三十條 上市公司及相關(guān)主體作出承諾或變更、豁免履行承諾的，在“資料填報”下的“上市公司及相關(guān)主體承諾”欄目，進行填報、更新。

承諾信息填報內(nèi)容包括承諾類型、承諾主體類型、承諾主體名稱、目前履行狀態(tài)、承諾事項類別、承諾內(nèi)容、作出承諾時間、預(yù)計履行完成時間、實際履行完成時間、備注等。

第三十一條 承諾事項涉及多個承諾時間，或者涉及多個承諾主體類型的，應(yīng)當(dāng)分成多個承諾事項填寫。

同一承諾事項涉及多個承諾事項類別的，類別應(yīng)當(dāng)多選。

第三十二條 上市公司及相關(guān)主體的承諾事項將在本所外網(wǎng)“監(jiān)管信息公開”欄目下“承諾履行”子欄目集中展示。

第八章 其他資料填報

第三十三條 上市公司及其董事、高級管理人員接受外界采訪、調(diào)研，或者召開說明會，應(yīng)當(dāng)事先告知董事會秘書，原則上董事會秘書應(yīng)當(dāng)全程參加采訪或調(diào)研。

采訪或調(diào)研結(jié)束后，采訪調(diào)研人員應(yīng)當(dāng)與接受采訪調(diào)研的人員共同編制會談的書面記錄并簽字確認，在兩個交易日內(nèi)，由上市公司董事會秘書通過系統(tǒng)“上市公司信息維護”下的“公司及高管接待機構(gòu)調(diào)研情況”欄目進行報備，并盡快通過上證e互動平臺的“上市公司發(fā)布”欄目予以發(fā)布。

書面記錄應(yīng)當(dāng)至少包括采訪或調(diào)研時間、參加人員、事項及主要內(nèi)容。

第三十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過系統(tǒng)“資料填報”下的“上市公司信息維護”下的“相關(guān)市場中介”欄目，填寫公司聘請的中介機構(gòu)信息。

第三十五條 上市公司如需報送董事會秘書履職報告、信息披露溝通文件、專項報告、案例等文件，應(yīng)當(dāng)通過系統(tǒng)“資料填報”下的“其他文件報送”欄目進行提交，并及時關(guān)注上述流程的流轉(zhuǎn)狀態(tài)。

第九章 附則

第三十六條 本指南由本所負責(zé)解釋。

第三十七條 本指南自發(fā)布之日起施行。